Expertise
Ondernemingsrechtelijke geschillen
Strategisch advies vanaf het eerste moment bij aandeelhouders-, bestuurs- en post-M&A-conflicten.
In de praktijk
Ondernemingsrechtelijke geschillen zijn eerst commerciële problemen, en pas daarna juridische.
Wij helpen cliënten de werkelijke bron van het conflict vroeg te achterhalen, de realistische uitkomsten van escalatie af te wegen tegen een schikking, en de route te kiezen die de waarde van de onderliggende onderneming beschermt, of dat nu onderhandeling, een gestructureerde schikking, bindend advies of een formele procedure is.
Wij werken voor niet-beursgenoteerde vennootschappen, joint ventures en portfoliobedrijven, vooral bij geschillen waarin vennootschapsrecht en contractenrecht samenkomen en waarin snelheid en discretie van belang zijn.
Hoe wij werken
Eerste aanspreekpunt bij ondernemingsrechtelijke geschillen
De meeste ondernemingsrechtelijke geschillen komen bij een advocaat binnen als commercieel probleem, niet als processtuk: een aandeelhoudersrelatie die niet meer werkt, een garantieclaim die na closing vorm krijgt, een bestuur dat geen besluit kan nemen, een partner in een joint venture die handelt op een manier die de overeenkomst niet had voorzien. In dat stadium zijn de vragen vennootschapsrechtelijk of strategisch van aard en niet procedureel: wat de statuten en de aandeelhoudersovereenkomst werkelijk toestaan, welke uitkomsten realistisch zijn, wat behouden kan blijven, en of escalatie de positie verbetert of juist verspeelt. Die vragen beantwoorden wij. Daarvoor is kennis van de documenten en de structuur nodig, en bij een geschil na een transactie gaat het om hetzelfde soort documentatie dat wij bij transacties opstellen.
Wij adviseren vanaf het begin over de strategie en blijven het aanspreekpunt van de cliënt. Wordt een procedure waarschijnlijk, dan betrekken wij procesadvocaten met wie wij regelmatig samenwerken, zodra hun inbreng meerwaarde heeft. Wij blijven betrokken als ondernemingsrechtelijk en strategisch adviseur: wij kennen de voorgeschiedenis, de documenten en het commerciële doel, en wij houden de regie, zodat de cliënt een vast aanspreekpunt houdt.
Juridische en commerciële kernpunten
Wat bepaalt de uitkomst van een ondernemingsrechtelijk geschil
- 01
Het conflict analyseren voordat het wordt geëscaleerd
De meeste ondernemingsrechtelijke geschillen hebben een herstelbare commerciële kern: een vastgelopen besluit, een verstoorde vertrouwensband tussen aandeelhouders, een meningsverschil over strategie. De eerste taak is de juridische claims te scheiden van het onderliggende commerciële probleem en na te gaan of de relatie kan worden hersteld of anders ingericht, zodat beëindiging niet nodig is.
- 02
De keuze van forum en procedure
Nederlandse ondernemingsrechtelijke geschillen kunnen worden voorgelegd aan de civiele rechter, aan de Ondernemingskamer op grond van het enquêterecht, in een geschillenregeling (uitstoting of uittreding van een aandeelhouder), via arbitrage of via bindend advies. De keuze van het forum heeft aanzienlijke invloed op snelheid, kosten, informatie-uitwisseling en de beschikbare voorlopige voorzieningen.
- 03
Waardebehoud tijdens het geschil
Ondernemingsrechtelijke conflicten kunnen de ondernemingswaarde snel vernietigen: klanten en sleutelmedewerkers merken het, financieringsconvenanten gaan knellen en transacties komen stil te liggen. Praktische maatregelen zoals tijdelijke governanceregelingen, protocollen voor informatiestromen en vertrouwelijkheid zijn vaak net zo belangrijk als de uiteindelijke juridische uitkomst.
Specifieke onderwerpen waarover wij adviseren
Waarover wij adviseren
Specifieke onderwerpen waarover wij adviseren binnen ondernemingsrechtelijke geschillen
Aandeelhoudersgeschillen
Conflicten tussen aandeelhouders in private vennootschappen, van rechten van minderheidsaandeelhouders en informatierechten tot verzoeken tot uittreding en uitstoting op grond van de wettelijke geschillenregeling.
Bestuursgeschillen
Conflicten tussen bestuurders, tussen bestuur en raad van commissarissen, of tussen het bestuur en aandeelhouders over strategie, ontslag en besluitvorming.
Post-M&A-claims
Garantie-, vrijwarings- en earn-outgeschillen na closing, waaronder prijsaanpassingsmechanismen, gestelde schendingen van bepalingen uit de SPA en claims wegens onjuiste mededelingen.
Bindend advies en schikkingsstrategie
Strategische inzet van bindend advies, mediation en gestructureerde schikkingen om ondernemingsrechtelijke conflicten efficiënt op te lossen en relaties waar mogelijk te behouden.
Vragen die cliënten stellen voordat zij ons inschakelen
Wat is de Ondernemingskamer en wanneer speelt zij een rol?
De Ondernemingskamer van het Gerechtshof Amsterdam behandelt enquêteprocedures over het beleid en de gang van zaken van een vennootschap. Zij kan onmiddellijke voorzieningen treffen, waaronder schorsing van bestuurders of overdracht van aandelen ten titel van beheer aan een door de rechter benoemde beheerder. Zij is een belangrijk forum voor ernstige aandeelhouders- en bestuursgeschillen in Nederland. Ook de geschillenregeling (uitstoting en uittreding van aandeelhouders, art. 2:336 e.v. BW) kan bij de Ondernemingskamer uitkomen.
Wie kan een enquêteprocedure starten?
Aandeelhouders kunnen een enquêteprocedure starten als zij een wettelijk minimumbelang houden. Hoe hoog die drempel is, hangt af van de omvang van het geplaatste kapitaal, en voor beursvennootschappen geldt een afzonderlijk criterium. Onder omstandigheden kunnen ook vakbonden een verzoek doen, en de advocaat-generaal kan dat om redenen van openbaar belang.
Hoe lang duurt een ondernemingsrechtelijke procedure doorgaans in Nederland?
De duur van een ondernemingsrechtelijke procedure hangt sterk af van het forum, de spoedeisendheid, de complexiteit en de proceskeuzes van partijen. Spoedeisende voorlopige voorzieningen kunnen op korte termijn beschikbaar zijn; hoe lang een bodemprocedure en een eventueel hoger beroep duren, valt alleen per zaak te beoordelen.
Wanneer is bindend advies nuttig bij een ondernemingsrechtelijk geschil?
Bindend advies is nuttig bij geschillen die draaien om technische of boekhoudkundige vragen, zoals completion accounts, earn-outberekeningen, waardering onder een koop-verkoopbepaling, of schending van een specifiek contractueel mechanisme. Een goed opgestelde bindend-adviesclausule kan een geschil in maanden in plaats van jaren beslechten, met beperkte gronden om de uitkomst achteraf aan te vechten.
Hoe blijft de waarde van de onderneming tijdens een geschil behouden?
Maatregelen om waarde te behouden zijn onder meer tijdelijke governanceregelingen, afgeschermde informatiestromen, vertrouwelijkheidsprotocollen, zorgvuldige communicatie met klanten en werknemers en, waar passend, door de rechter opgelegde voorlopige voorzieningen van de Ondernemingskamer. Snel rust brengen in de bedrijfsvoering is vaak belangrijker dan de uiteindelijke juridische uitkomst.
Hoe worden post-M&A-garantieclaims behandeld?
Post-M&A-garantieclaims worden beoordeeld aan de hand van de bepalingen in de SPA over kennisgeving, kwantificering en procedure. Wij adviseren over de strategie en blijven het aanspreekpunt. Wordt een procedure waarschijnlijk, dan betrekken wij procesadvocaten met wie wij regelmatig samenwerken, en blijven wij zelf betrokken.