Expertise
Joint ventures en strategische samenwerkingen
Duidelijke afspraken over zeggenschap, financiering en uittreding.
In de praktijk
Als partijen besluiten de krachten te bundelen, is een goede structuur vanaf het begin cruciaal.
Op basis van ruime ervaring met zowel grensoverschrijdende als binnenlandse joint ventures adviseren wij over de structurering van de samenwerking, het opsporen en ondervangen van mogelijke knelpunten, en het vastleggen van het overeengekomen kader in heldere en werkbare aandeelhouders-, investerings- of joint-ventureovereenkomsten.
Onze ervaring bestrijkt uiteenlopende sectoren, waaronder energie, vastgoed, food en agri, en gezondheidszorg, en omvat zowel langdurige strategische samenwerkingen als meer gerichte, projectgebonden samenwerkingsverbanden.
Juridische en commerciële kernpunten
Wat bepaalt of een joint venture werkt
- 01
Vanaf het begin dezelfde verwachtingen
Een veelvoorkomende reden waarom joint ventures mislukken, is dat partijen een verschillend beeld hebben van wat zij zijn aangegaan. De aandeelhouders- of joint-ventureovereenkomst moet de business case, de bijdragen van partijen en de grenzen van de samenwerking ondubbelzinnig vastleggen.
- 02
Werkbare governance en deadlockmechanismen
Reserved matters, de samenstelling van het bestuur en deadlockmechanismen moeten aansluiten bij hoe besluiten in werkelijkheid worden genomen, niet bij een standaardsjabloon. Een goed opgezette deadlockladder kost doorgaans aanzienlijk minder dan een latere procedure over hetzelfde geschil.
- 03
Exitregelingen die op elkaar aansluiten
Specifieke onderwerpen waarover wij adviseren
- Exitgronden (zeggenschapswijziging, wezenlijke tekortkoming, deadlock, insolventie).
- Prijsbepaling bij uittreding (reële waarde, een vaste formule, een biedingsmechanisme of put- en callopties).
- Drag-along- en tag-alongrechten die aansluiten bij de exitverwachtingen van de partners.
- Lock-upperiodes en regelingen voor voorkeursrechten.
- Verplichtingen bij afwikkeling en de behandeling van gedeelde IE.
Waarover wij adviseren
Specifieke onderwerpen bij joint ventures waarover wij adviseren
JV-structurering
De keuze en inrichting van het JV-vehikel en de kapitaalstructuur naar Nederlands recht.
Lees verderStrategische samenwerkingen
Contractuele kaders voor samenwerkingen die structuur nodig hebben zonder een aparte JV-entiteit.
Lees verderGovernance en besluitvorming
Het inrichten van JV-governance waarbinnen de samenwerking daadkrachtig kan handelen, met behoud van de bedongen rechten van elke partner.
Lees verderFinanciering
Financieringsafspraken voor de JV die ook in moeilijke tijden werken.
Lees verderManagementparticipatie
Managementparticipatie- en beloningsregelingen die de belangen op elkaar afstemmen zonder de kiem te leggen voor een later geschil.
Lees verderDeadlock
Deadlockbepalingen zijn een belangrijk onderdeel van een joint-ventureovereenkomst: zij bepalen wat er gebeurt als de partners er samen niet uitkomen.
Lees verderGeschillenbeslechting
Geschillen binnen een JV gaan zelden over één kwestie; meestal zit er een dieperliggend meningsverschil achter over koers, zeggenschap of geld.
Lees verderExit
Elke joint venture heeft een werkbare exit nodig.
Lees verderBeëindiging
Als een JV eindigt, gaat het vooral om een ordentelijke afwikkeling: waarde behouden, werknemers en IE beschermen en een nasleep van procedures voorkomen.
Lees verderVragen die cliënten stellen voordat zij ons inschakelen
Wanneer moet de JV-documentatie worden vastgelegd?
De afspraken kunnen het best worden vastgelegd voordat partijen samen wezenlijke operationele stappen zetten. Zodra partijen activa, IE of personeel inbrengen, leidt het ontbreken van heldere afspraken over governance, IE-eigendom en exit tot wrijving. De aandeelhouders- of joint-ventureovereenkomst moet zijn gesloten voordat de samenwerking van start gaat.
Welke governancekwesties leiden doorgaans tot de meeste discussie?
De meeste discussie ontstaat over goedkeuringsbesluiten (reserved matters), de samenstelling van het bestuur, deadlockbeslechting en de goedkeuring van budgetten. De juiste vormgeving hangt af van de relatieve omvang van de partners, het strategische belang van de samenwerking voor elk van hen en de deadlockscenario's die gedurende de looptijd realistisch zijn.
Hoe worden deadlocks doorgaans opgelost?
Deadlocks worden vaak opgelost via een gelaagd mechanisme: escalatie naar het hoger management van partijen, vervolgens mediation of bindend advies en ten slotte een koop- of verkoopregeling, vaak een put- of calloptie tegen reële waarde en soms een shoot-out, zoals een Russian roulette of Texas shoot-out. De juiste combinatie hangt af van de partners en de strategische waarde van de samenwerking voor elk van hen.
Hoe verhouden exitbepalingen zich tot deadlock en tekortkoming?
Leg vast in welke gevallen een partner kan of moet uittreden, zoals bij een zeggenschapswijziging, een wezenlijke tekortkoming, een deadlock of insolventie, en tegen welke prijs. Een veelvoorkomende fout is dat die gronden elkaar overlappen terwijl de prijs per grond verschilt: dan kiest een partij de route die haar het beste uitkomt. Exit- en deadlockbepalingen worden daarom het best als één geheel opgesteld.
Kan een Nederlandse joint venture ook contractueel worden vormgegeven, zonder aparte entiteit?
Dat kan via een contractuele joint venture of een overeenkomst tot strategische samenwerking, zonder een nieuwe entiteit op te richten. Zo'n constructie is geschikt voor projectgebonden samenwerkingen van beperkte omvang en duur, maar minder geschikt als de samenwerking externe financiering of eigen activa en personeel nodig heeft.
Hoe worden financieringsverplichtingen van partners afgedwongen?
Financieringsverplichtingen worden afgedwongen via heldere financieringsmechanismen in de joint-ventureovereenkomst: overeengekomen budgetten, procedures voor kapitaalopvragingen, verwatering of andere maatregelen bij partners die niet aan hun financieringsverplichtingen voldoen, en gestructureerde toegang tot vreemd of extern eigen vermogen. Zonder deze bepalingen zijn financieringsgeschillen een van de meest voorkomende oorzaken van het mislukken van een joint venture.