Insights
Artikelen over Nederlandse M&A en governance.
Korte analyses over Nederlandse M&A, joint ventures en corporate governance, gericht op vragen die cliënten ons geregeld stellen.
Laatste juridische insights
Transactiedocumenten
Een schending van een garantie is nog geen verhaalbare vordering
Een garantie kan onjuist zijn en de doelvennootschap kan werkelijk schade hebben geleden, zonder dat de koper dat bedrag vergoed krijgt. Deze bijdrage behandelt de afzonderlijke vragen van tekortkoming, schade en contractuele schadebegroting in een Nederlandse aandelenkoopovereenkomst.
Transactiedocumenten
Fair disclosure is een contractuele maatstaf, niet slechts een upload naar de dataroom
Informatie kan in een dataroom beschikbaar zijn zonder dat zij voor een garantievordering voldoet aan de overeengekomen fair-disclosuremaatstaf. Deze bijdrage behandelt hoe de disclosure-maatstaf, de disclosure letter en het transactiedossier op elkaar moeten aansluiten.
Transactiedocumenten
Een niet-bindende LOI kan toch bindende overnameverplichtingen scheppen
De titel van een LOI bepaalt niet of er een overnameovereenkomst tot stand is gekomen of dat het beëindigen van gesprekken aansprakelijkheid meebrengt. Deze bijdrage onderscheidt de risico's en behandelt de bepalingen en het gedrag die de beoogde positie duidelijk houden.
Transactiedocumenten
Een MAC-clausule biedt alleen bescherming als de trigger ook kan worden toegepast
Een material adverse change-clausule kan het risico tussen signing en closing verdelen, maar ruime bewoordingen lossen een geschil zelden op zonder een afgesproken meetkader. Deze bijdrage zet de redactionele keuzes uiteen die bepalen of een MAC-clausule naar Nederlands recht praktisch effect heeft.
Transactiedocumenten
Opschortende voorwaarden hebben een verantwoordelijke, bewijs en een gevolg nodig
Een lijst met opschortende voorwaarden maakt een transactie op zichzelf nog niet uitvoerbaar. Deze bijdrage zet de voorwaardenmatrix, medewerkingsverbintenissen en long-stopbepalingen uiteen die het traject naar closing toetsbaar en bewijsbaar maken.
Transactiedocumenten
W&I-verzekering verhelpt geen onduidelijkheden in een SPA
W&I-verzekering kan veranderen wie uiteindelijk een garantieclaim draagt, maar vervangt de overnameovereenkomst niet. Deze bijdrage zet uiteen waar de polis en de SPA uiteenlopen, en hoe de documenten dat verschil opvangen.