walslaw, Amsterdams boutiqueadvocatenkantoor
ENNL

Buy-and-build

Bij een reeks add-ons loont herhaling. Een juridisch draaiboek helpt daarbij, met een vaste opzet voor LOI en SPA, due diligence die past bij de transactie en een integratieplan dat al in de transactie is verwerkt en niet pas na closing wordt opgepakt. Wij werken met strategische overnemers en met platforms van private-equityinvesteerders aan buy-and-build-programma's: wij standaardiseren waar dat waarde toevoegt en richten onze aandacht op wat per transactie verschilt.

Wanneer cliënten ons inschakelen

  • U voert een buy-and-build-programma uit en wilt een herhaalbaar juridisch draaiboek
  • Een specifieke add-on ligt op tafel en het tijdschema is krap
  • Bij een onderneming onder leiding van de oprichters vragen earn-outs en bedingen om een zorgvuldige aanpak
  • Grensoverschrijdende add-ons vragen om één kantoor dat de regie voert

Juridische en commerciële kernpunten

I.

Wat standaard kan en wat niet

  • Gestandaardiseerd binnen het programma: NDA, LOI-sjabloon, due-diligencevragenlijst, SPA-structuur, uitvoering van de closing, logistiek rond signing
  • Per afzonderlijke transactie te bepalen: onderhandeling over garanties, beoordeling van kernovereenkomsten, integratieplan, analyse van regelgeving waar die knelt
II.

De juridische inspanning op maat

Wat een transactie tot een add-on maakt, is haar relatie tot het platform en niet een absolute omvangsgrens. Toch stemmen wij de juridische inspanning af op de transactiewaarde. Red-flag due diligence met een gericht garantiepakket past bij de meeste transacties onder EUR 20 miljoen, en een volledig due-diligenceonderzoek bewaren wij voor grotere add-ons of voor situaties waarin specifieke risico's (regelgeving, IE, milieu) daarom vragen.

III.

Integratie hoort bij de transactie

De SPA kan wezenlijk bijdragen aan een soepelere integratie, via verplichtingen tot transitional services, opschoning van IE, behoud van sleutelmedewerkers, IT-scheiding en regelingen voor kennisgeving aan klanten. Wie deze punten al tijdens de transactie regelt, beperkt de wrijving na closing en ondersteunt de uitvoering van het integratieplan.

Waarover wij adviseren

Waarover wij adviseren

  • Juridisch draaiboek voor add-ons van private-equityinvesteerders en strategische overnemers
  • Gestandaardiseerde NDA-, LOI- en SPA-sjablonen afgestemd op de transactieomvang
  • Gericht juridisch due-diligenceonderzoek
  • Onderhandelingsstrategie en ontwerp van het garantiepakket
  • Integratiemechanismen in de SPA en nevendocumenten
  • Earn-out en uitgestelde koopprijs bij ondernemingen die door de oprichters worden geleid
  • Concurrentie- en relatiebedingen

Gebruikelijke documenten en stukken

Gebruikelijke documenten en stukken

  • NDA-, LOI- en exclusiviteitssjablonen
  • Due-diligencevragenlijst en red-flagrapport
  • Verkorte SPA en disclosure letter
  • Bijlage voor earn-out / uitgestelde koopprijs
  • Concurrentiebedingen en IE-overdrachten van oprichters
  • Bijlagen voor transitional services en integratie

Hoe wij het proces begeleiden

Hoe wij het proces begeleiden

  1. 1

    Een draaiboek voor add-ons dat samen met het transactieteam wordt opgebouwd of verfijnd vóór de volgende transactie

  2. 2

    Individuele transacties uitgevoerd volgens het draaiboek, waarbij wij ons richten op de punten die ertoe doen

  3. 3

    Het integratieteam nauw betrokken bij de juridische documentatie vanaf de term sheet

  4. 4

    Kennis die wij van transactie naar transactie meenemen, zodat het draaiboek gedurende het programma steeds beter wordt

Vragen die cliënten stellen voordat zij ons inschakelen

Vragen die cliënten stellen voordat zij ons inschakelen

Welke omvang heeft een typische add-on?
Een add-on wordt bepaald door de relatie tot het platform en niet door een absolute omvang. Wat een transactie tot een add-on maakt, is dat zij past binnen een bestaand platform, gebruikmaakt van een bestaande structuur en een bestaand proces, en geen herziening vraagt van de kapitaalstructuur of governance van het platform. Als marktindicatie, niet als definitie, hebben Nederlandse add-ons in het middensegment doorgaans een ondernemingswaarde van EUR 2 miljoen tot EUR 25 miljoen, tegenover platforminvesteringen die vele malen groter zijn. Een overname van EUR 30 miljoen valt boven die indicatieve bandbreedte en is toch een add-on als zij in het model past, terwijl een overname van EUR 5 miljoen die een nieuwe jurisdictie, een gereguleerde activiteit of een ander klantmodel meebrengt, geen add-on is en beter als zelfstandige transactie kan worden uitgevoerd.
Kan een buy-and-build-programma echt steeds dezelfde SPA gebruiken?
De structuur van een SPA kan worden gestandaardiseerd, maar de risicoverdeling niet. Een programma kan profiteren van een eigen SPA-model met vaste posities over structuur, prijsmechanismen, garantiebepalingen, beperkingen en boilerplate, zodat de onderhandeling zich kan richten op wat deze doelvennootschap werkelijk anders maakt. Specifieke vrijwaringen, voorwaarden en het disclosure-pakket moeten aansluiten bij de bevindingen van de due diligence naar de betreffende onderneming. Wij adviseren een vast kader met een bewust variabele kern, ondersteund door een korte afstemming per transactie.
Hoe gaan we om met earn-outs voor oprichters bij een add-on?
Earn-outs voor oprichters moeten objectief zijn en rekening houden met de invloed die de koper op de maatstaf kan uitoefenen. Bij een add-on wordt de oprichter vaak geïntegreerd in een groter concern, zodat de resultaten kunnen afhangen van beslissingen buiten zijn macht, waaronder gedeelde overhead, groepsprijsstelling, herverdeling van klanten en wijzigingen in de verslaggevingsgrondslagen. De passende maatstaf en looptijd hangen af van de onderneming en het integratieplan. Wordt een earn-out gebruikt, dan moet deze vastgelegde verslaggevingsgrondslagen, passende operationele bedingen, informatierechten en een regeling voor bindend advies bevatten.
Vergen add-ons volledig juridisch due-diligenceonderzoek?
Add-ons vergen doorgaans geen volledig due-diligenceonderzoek, maar wel een vast minimum, afgestemd op het risico. Dat minimum omvat de eigendom van de aandelen, de vennootschapsrechtelijke bevoegdheid en het aandeelhoudersregister, omdat die punten essentieel zijn en eenvoudig te controleren, samen met de belangrijkste klant- en leveranciersovereenkomsten, de financierings- en zekerhedenpositie, change-of-control-bepalingen, arbeids- en pensioenregelingen, en eventuele gereguleerde activiteiten of vergunningen. Al het overige wordt steekproefsgewijs getoetst aan een vooraf overeengekomen materialiteitsdrempel. De winst zit in een vaste omschrijving van de werkzaamheden voor het hele programma: elke transactie begint dan vanuit een bekend uitgangspunt, zonder nieuwe discussie over wat moet worden onderzocht.
Kan het kantoor optreden bij een reeks add-ons over landsgrenzen heen?
Wij kunnen optreden bij grensoverschrijdende reeksen add-ons. Bij een buy-and-build-programma kunnen wij de basisdocumentatie opstellen, een vaste afbakening van de werkzaamheden en een vaste rapportagevorm afspreken en elke transactie volgens dat kader uitvoeren, met coördinatie van lokale advocaten voor ondernemingen buiten Nederland. Wij blijven het vaste aanspreekpunt en nemen de kennis van het programma mee naar volgende transacties. Zodra de structuur van het platform, de financieringscovenants, het integratiemodel en de belangrijkste governanceprioriteiten bekend zijn, kan het kader bij opeenvolgende transacties worden verfijnd. Honorariumafspraken kunnen per programma en per transactie worden gemaakt.

Gerelateerde expertise

Terug naar Fusies en overnames

Werkt u aan een reeks add-ons?

Neem contact op