Insights
Juridische insights
Artikelen over Nederlandse M&A, joint ventures, corporate governance en geschillen. Filter op onderwerp of zoek op het punt waaraan u werkt.
Transactiedocumenten
Transactiedocumenten
Een schending van een garantie is nog geen verhaalbare vordering
Een garantie kan onjuist zijn en de doelvennootschap kan werkelijk schade hebben geleden, zonder dat de koper dat bedrag vergoed krijgt. Deze bijdrage behandelt de afzonderlijke vragen van tekortkoming, schade en contractuele schadebegroting in een Nederlandse aandelenkoopovereenkomst.
Transactiedocumenten
Fair disclosure is een contractuele maatstaf, niet slechts een upload naar de dataroom
Informatie kan in een dataroom beschikbaar zijn zonder dat zij voor een garantievordering voldoet aan de overeengekomen fair-disclosuremaatstaf. Deze bijdrage behandelt hoe de disclosure-maatstaf, de disclosure letter en het transactiedossier op elkaar moeten aansluiten.
Transactiedocumenten
Een niet-bindende LOI kan toch bindende overnameverplichtingen scheppen
De titel van een LOI bepaalt niet of er een overnameovereenkomst tot stand is gekomen of dat het beëindigen van gesprekken aansprakelijkheid meebrengt. Deze bijdrage onderscheidt de risico's en behandelt de bepalingen en het gedrag die de beoogde positie duidelijk houden.
Transactiedocumenten
Een MAC-clausule biedt alleen bescherming als de trigger ook kan worden toegepast
Een material adverse change-clausule kan het risico tussen signing en closing verdelen, maar ruime bewoordingen lossen een geschil zelden op zonder een afgesproken meetkader. Deze bijdrage zet de redactionele keuzes uiteen die bepalen of een MAC-clausule naar Nederlands recht praktisch effect heeft.
Transactiedocumenten
Opschortende voorwaarden hebben een verantwoordelijke, bewijs en een gevolg nodig
Een lijst met opschortende voorwaarden maakt een transactie op zichzelf nog niet uitvoerbaar. Deze bijdrage zet de voorwaardenmatrix, medewerkingsverbintenissen en long-stopbepalingen uiteen die het traject naar closing toetsbaar en bewijsbaar maken.
Transactiedocumenten
W&I-verzekering verhelpt geen onduidelijkheden in een SPA
W&I-verzekering kan veranderen wie uiteindelijk een garantieclaim draagt, maar vervangt de overnameovereenkomst niet. Deze bijdrage zet uiteen waar de polis en de SPA uiteenlopen, en hoe de documenten dat verschil opvangen.
Transactiedocumenten
Een Nederlandse aandelentransactie vergt zorgvuldige formaliteiten bij closing
Ondertekening van de SPA legt de verplichtingen van partijen vast, maar draagt op zichzelf geen Nederlandse aandelen op naam over. Deze bijdrage beschrijft de notariële, vennootschapsrechtelijke en betalingsstappen die van een ondertekende transactie een voltooide overname maken.
Transactiedocumenten
Een garantievordering blijft alleen overeind met strak beheer van kennisgeving en verjaring
Garantievorderingen worden evenzeer bepaald door het proces na closing als door de garantie zelf. Deze bijdrage beschrijft hoe kennisgeving, verjaring, bewijs en de beschikbare verhaalsroutes na closing op elkaar moeten worden afgestemd.
Transactiedocumenten
Rechter, arbitrage en bindend advies vergen een samenhangende geschillenregeling
De geschillenclausule bepaalt meer dan alleen het uiteindelijke forum. Deze bijdrage beschrijft hoe partijen gerechtelijke procedures, arbitrage en bindend advies kunnen afstemmen op de geschillen die een overnameovereenkomst waarschijnlijk zal opleveren.
Prijs & waarde
Prijs & waarde
Geschillen over earn-outs beperken: zeven punten om in de SPA te regelen
Een earn-out maakt een deel van de prijs afhankelijk van een berekening na closing, terwijl de onderneming dan vaak al in handen van de koper is. Deze bijdrage zet de zeven redactiepunten uiteen die bepalen of die berekening zonder onnodig geschil kan worden uitgevoerd en afgewikkeld.
Prijs & waarde
Waarom koopprijsmechanismen vaak tot geschillen leiden
Locked-box- en completion-accountsstructuren verdelen verschillende risico's tussen signing en closing. Deze bijdrage zet uiteen hoe de keuze, de boekhoudregels en het vaststellingsproces moeten worden vastgelegd als de prijs centraal staat in de transactie.
Prijs & waarde
Optimistische managementrapportages als aansprakelijkheidsrisico bij een transactie
Managementrapportages en prognoses kunnen een verkoopproces ondersteunen, maar hun presentatie kan ook aansprakelijkheidsrisico opleveren als financiële informatie misleidend is. Deze bijdrage beschrijft het juridische kader en de vastlegging waarmee een bestuur een onderbouwde projectie kan onderscheiden van een ongefundeerde verklaring.
Governance
Governance
Een 50/50-deadlockclausule moet er liggen voordat de verhoudingen verstoord raken
Een gelijke verdeling van de aandelen geeft elke aandeelhouder reële bescherming, maar kan de vennootschap ook beletten te handelen. Deze bijdrage zet de contractuele escalatieladder en het wettelijke vangnet uiteen die bepalen hoe een Nederlandse 50/50-vennootschap kan voortbestaan of uiteengaan.
Governance
Statuten en aandeelhoudersovereenkomsten vervullen verschillende juridische functies
De statuten organiseren de vennootschap en zijn zichtbaar in de notariële akte, terwijl een aandeelhoudersovereenkomst private afspraken tussen haar partijen vastlegt. Deze bijdrage zet uiteen waar elk instrument rechtsgevolg heeft en hoe beide documenten op elkaar worden afgestemd.
Governance
Bij het overlijden van een oprichter moeten continuïteit en opvolging op elkaar aansluiten
Het overlijden van een oprichter kan aandelen doen overgaan op erfgenamen, terwijl de vennootschap zonder afgesproken governance, financiering of tekenbevoegdheid achterblijft. Deze bijdrage beschrijft hoe statuten, opvolgingsregelingen en continuïteitsplanning op elkaar kunnen worden afgestemd in een Nederlandse vennootschap die door haar oprichter wordt geleid.
Governance
Good leaver- en bad leaver-clausules vragen om documenten die op elkaar aansluiten
Managementparticipatie werkt alleen voorspelbaar als de vertrekregels op elkaar aansluiten in de documenten die de arbeidsrelatie, het eigendom en de certificering regelen. Deze bijdrage beschrijft de regels voor triggers, waardering en exit die de uitkomst bepalen.
Governance
Zakelijke kansen kunnen een procedure voor tegenstrijdig belang vereisen voordat zij worden benut
Een persoonlijk belang van een bestuurder bij een kans die via zijn functie is gevonden, vormt eerst een governancevraagstuk voordat het een investeringsvoorstel wordt. Deze bijdrage beschrijft de Nederlandse regels over tegenstrijdig belang en het proces dat de besluitvorming van de vennootschap beschermt.
Governance
Minderheidsinvesteringen vergen een structuur die waarde beschermt zonder de onderneming te belemmeren
Een minderheidsinvestering draait niet om één vetorecht of één bestuurszetel. Deze bijdrage beschrijft hoe statuten, contractuele rechten en wettelijke vangnetten samen een werkbare minderheidsbescherming vormen.
Governance
Certificering scheidt economische participatie van zeggenschap
Certificering kan economische waarde doorgeven terwijl zeggenschap wordt geconcentreerd in een STAK. Deze bijdrage beschrijft welke rol de administratievoorwaarden in de governance spelen, welke rechten certificaathouders hebben en welk due diligence-onderzoek nodig is als een transactiestructuur een STAK bevat.
Regelgeving
Regelgeving
Vifo-toetsing is een opschortende voorwaarde die vroeg moet worden herkend
De Wet Vifo kan een Nederlandse transactie onderwerpen aan een verplichte nationale veiligheidstoets. Deze bijdrage beschrijft de vragen over de reikwijdte, de standstill en de planning die vanaf de term sheet in de transactiedocumenten thuishoren.
Regelgeving
Uitwinning van zekerheid op Nederlandse aandelen vereist een beheerst verkoopproces
Een pandrecht op Nederlandse aandelen geeft een financier krachtige uitwinningsrechten, maar maakt van een noodlijdende onderneming geen gewoon verkoopobject. Deze bijdrage beschrijft de uitwinningsroutes, de gevolgen voor governance en de maatregelen om waarde te behouden die voor aandeelhouders en bestuur van belang zijn.
Regelgeving
Grensoverschrijdende omzetting, fusie en splitsing als transactie-instrument naast een aandelenoverdracht
Een grensoverschrijdende omzetting, fusie of splitsing kan een Nederlandse onderneming naar een andere groepsstructuur verplaatsen zonder uitsluitend gebruik te maken van een aandelen- of activaoverdracht. Deze bijdrage vergelijkt de beschikbare routes en beschrijft de procedurele, arbeidsrechtelijke en fiscale kwesties die bepalen of de vennootschapsrechtelijke route werkbaar is.
Regelgeving
Betrokkenheid van de ondernemingsraad hoort thuis in de transactieplanning
Overleg met de ondernemingsraad is geen formaliteit na signing. Deze bijdrage beschrijft hoe het adviesrecht van de ondernemingsraad, de SER-Fusiegedragsregels en het structuurregime de volgorde, de vertrouwelijkheid en de vastlegging van een Nederlandse transactie bepalen.
Regelgeving
Overgang van onderneming maakt van een activatransactie een arbeidsrechtelijke transactie
De aankoop van een onderneming kan van rechtswege werknemers en arbeidsverplichtingen met zich meebrengen. Deze bijdrage beschrijft hoe de toets voor overgang van onderneming uitpakt bij activatransacties, carve-outs en integraties, en gaat in op de afzonderlijke pensioenpositie.
Regelgeving
Concentratietoezicht vraagt om discipline tot aan closing
Concentratietoezicht raakt meer dan alleen de melding zelf. Deze bijdrage beschrijft hoe meldingsplicht, standstill en het risico van gun jumping doorwerken in de koopovereenkomst, het clean-teamprotocol en het gedrag van partijen tussen signing en closing.
Regelgeving
Compliancecontroles vormen een eigen traject op weg naar closing
Eigendoms-, antiwitwas- en sanctiecontroles kunnen bepalen of een transactie die verder gereed is, kan worden afgerond. Deze bijdrage zet uiteen hoe het compliancetraject is georganiseerd, waar de onderliggende informatie wordt getoetst en hoe de transactiedocumenten een onopgelost risico toedelen.
Digitaal & AI
Digitaal & AI
AI bij due diligence: sneller onderzoek, dezelfde verantwoordelijkheid
Met AI kunnen wij een grote dataroom sneller en consequenter doorzoeken. Het juridische oordeel en de verantwoordelijkheid voor het onderzoek blijven bij ons. In deze bijdrage beschrijven wij wat AI aan due diligence verandert, wat dat betekent voor disclosure en de koopovereenkomst, en hoe wij vertrouwelijke informatie beschermen.
Digitaal & AI
De technologiestack hoort thuis in de koopovereenkomst
Bij een softwaretransactie ligt de juridische waarde vaak in contracten, code, data en het vermogen om na closing door te draaien. Deze bijdrage zet uiteen hoe die afhankelijkheden worden vertaald in voorwaarden, garanties en een technologiestackschema.
Financiering & herstructurering
Financiering & herstructurering
Zekerheden bij overnamefinanciering vergen een beoordeling van het vennootschappelijk belang
Overnameschuld wordt vaak ondersteund door garanties en zekerheden van vennootschappen die het geld niet hebben geleend. Deze notitie zet de Nederlandse vennootschapsrechtelijke vraagstukken uiteen die bepalen of die steun kan worden goedgekeurd, vastgelegd en bij closing verstrekt.
Financiering & herstructurering
De overnameroute bepaalt wat bij een noodlijdende onderneming achterblijft
De overname van een noodlijdende onderneming kan worden gestructureerd via een solvente verkoop, een WHOA-traject, een voorbereide activaverkoop of een curatorverkoop. Deze notitie zet uiteen wat elke route oplevert, welke risico's zij niet wegneemt en wat dat onderscheid betekent voor de prijs, het due diligence-onderzoek en het tijdschema van de transactie.