Benaderd door een mogelijke koper: wat nu?

Er is doorgaans geen haast, ook niet als de ander die suggereert. Voordat u inhoudelijk reageert, is het verstandig drie dingen te doen. Ten eerste: weet met wie u praat en of die partij een koop kan financieren. Ten tweede: zeg niets over cijfers, klanten of marges voordat er een geheimhoudingsovereenkomst ligt. Wat u nu vertelt, kunt u niet terugnemen, en die informatie houdt een concurrent ook als hij van de koop afziet. Ten derde: praat eerst met uw accountant en met een advocaat, en pas daarna over de prijs. Een eerste gesprek met ons kost u niets en verplicht u tot niets.

De eerste stap op papier is meestal een intentieverklaring, ook wel LOI genoemd. Daarin staan de hoofdlijnen: een prijs of een prijsbandbreedte, wat er precies wordt gekocht, en het tijdpad. Boven de tekst staat vaak dat de LOI niet bindend is. Dat is maar gedeeltelijk waar. Afspraken over exclusiviteit, geheimhouding, kosten en soms een boete bij afbreken kunnen wél bindend zijn, en de prijs die u hier noemt, wordt in de praktijk vaak uw plafond, omdat die in de onderhandelingen daarna doorgaans eerder zakt dan stijgt. Exclusiviteit betekent bovendien dat u een aantal maanden niet met anderen mag praten, ook niet met een betere kandidaat. Laat een intentieverklaring daarom nakijken voordat u ondertekent. Wat er juridisch precies op het spel staat, leest u in ons artikel over de bindende onderdelen van een intentieverklaring.

Daarna onderzoekt de koper uw bedrijf: contracten, personeel, belastingen, vergunningen, verzekeringen, geschillen, IT. U levert stukken aan in een beveiligde omgeving, de dataroom, en u beantwoordt vragenlijsten. Dit kost tijd, vaak meer dan verkopers verwachten, en het is de fase waarin veel verkopers vermoeid raken. Twee praktische punten zijn hierbij van belang. Wat de koper hier vindt, kan hij gebruiken om de prijs te verlagen of om u aansprakelijk te stellen, dus wat u vooraf zelf opruimt, kost u minder. En wat u netjes en aantoonbaar hebt gemeld, kan de koper later moeilijker tegen u gebruiken. Wat er in een onderzoek gebeurt, staat op onze pagina over legal due diligence.

Dan komt de koopovereenkomst, in de praktijk de SPA. Dit is het document dat bepaalt wat u overhoudt. Drie onderdelen verdienen uw aandacht. De garanties zijn uitspraken over uw bedrijf waarvoor u aansprakelijk bent als ze niet blijken te kloppen, soms nog jaren na de verkoop. Door het prijsmechanisme is de prijs in de intentieverklaring doorgaans niet het bedrag dat op uw rekening komt: schulden, werkkapitaal en kosten worden verrekend. Het uitgestelde deel is bijvoorbeeld een earn-out, een lening van de verkoper aan de koper (vendor loan) of een deel van de prijs dat op een aparte rekening blijft staan. Hier wordt bepaald of u het geld ook daadwerkelijk krijgt. Meer hierover leest u op onze pagina over aandelentransacties en in ons artikel over geschillen over de koopprijs.

Aandelen in een BV gaan alleen over bij de notaris. Ondertekening van de koopovereenkomst is dus niet het einde: er volgt een akte van levering, de koopprijs loopt doorgaans via de notaris, en het aandeelhoudersregister wordt bijgewerkt. Vaak zit er tijd tussen ondertekening en levering, bijvoorbeeld omdat de bank, de ondernemingsraad of een toezichthouder nog aan zet is. Wat er in die periode met uw bedrijf mag gebeuren, staat in de koopovereenkomst. Wat daarbij formeel komt kijken, leest u in onze notitie over de formaliteiten bij een aandelenlevering.

Wij leggen de honorariumafspraak bij aanvang schriftelijk vast: een vaste prijs per fase, een plafond of een begroting met tussentijdse rapportage, afhankelijk van de transactie. Naast ons honorarium maakt u kosten voor de notaris en doorgaans voor een accountant of fiscalist. Bij aanvang vertellen wij wat het geheel naar verwachting kost en wat die kosten kan opdrijven.

Van intentieverklaring tot levering duurt een verkoop doorgaans drie tot zes maanden; de voorbereiding daarvoor kan langer duren. In de praktijk hangt de doorlooptijd af van hoe goed uw administratie op orde is, of er financiering nodig is en of een ondernemingsraad of toezichthouder moet worden betrokken. Wij zeggen bij aanvang wat in uw geval realistisch is.